CDR制度待“破冰”龙头券商料受益

最近，以中国存托凭证(CDR)制度承接中概股回归A股的可能性引起广泛探讨和关注。业内人士表示，CDR的引入还存在一些障碍，有待破冰。未来一旦CDR推行，将有利于跨境协调能力强、托管和清算能力强的龙头券商。

引入CDR需制度先行

业内人士称，CDR是指以中国境内证券市场为其发行和交易场所的一种可转让的存托凭证。从国际惯例推知CDR基本操作逻辑可能是：存托机构将中国境外公司的股票存管于该等境外公司注册地的托管银行，并在中国境内发行代表该等股票的存托凭证，从而间接实现该等境外公司股票在中国境内证券市场交易和流通之目的。

汉坤律师事务所认为，CDR本身是对国际资本市场已经实践多年的存托凭证的借鉴，结合中国具体的监管环境，CDR与中国现有法律框架之间的整合和协调不可避免。

“牵一发动全身，CDR的提出带来很多挑战。”中国人民大学法学院教授刘俊海指出，首先就是解决CDR的法律地位问题，现行的法律没有直接对于CDR问题作出明确的、具有可操作性的规定，因此一定要制度先行，要抓紧时间同步联动修改《公司法》和《证券法》。另外，发行和交易具体的行为规则也要靠自上而下的制度设计。

汉坤律师事务所表示，CDR引入过程中存在一些的法律问题，例如CDR与基础证券(CDR所代表的发行人的股票)之间是否可以相互转换。除此之外，缺乏CDR上市审核标准及上市后对CDR上市公司的监管规则。

中信证券分析师邵子钦表示，由于人民币在资本项下不可自由兑换，若不能自由兑换将出现“同股不同价”的情况。为突破政策障碍，目前专家建议有：额度范围内的自由兑换，类似港股通额度管理，资本闭环交易；发行美元CDR，居民和企业以美元储蓄参与，机构投资者以QDII额度参与；以固定规模发行不能互通的CDR，独立定价。

汉坤律师事务所认为，CDR在中国成功落地尚需对现有法律框架和实施细则进行一定的创新和调整，并协调国内不同监管部门以及跨境证券监管部门通力合作。

深交所总经理王建军日前表示，对于CDR，交易所已经研究了很长时间，今年基本具备了推出的条件。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，A股市场没有国际板，在目前推出国际板难度比较大的情况下，CDR是一个很好的过渡方式，相对比较稳健，它对于推进A股的国际化也是非常重要的一步。先从中概股回归A股做起更为妥当，有利于积累国际化的经验，等将来时机成熟的时候，也可以构建专业的国际板，直接引进国外一些优秀的企业来A股挂牌上市。

龙头券商有望受益

存托凭证发行主要涉及两大中介金融机构：存券机构和托管机构。金融混业的美国市场，ADR的存券机构主要由商业银行来承担，纽约梅隆、花旗银行、德意志银行和摩根大通是全球最大的四家DR存券机构。上交所课题研究《NASDAQ中国上市公司发行CDR可行性研究》中指出，相对于商业银行来讲，我国证券公司更适合成为CDR存券机构。

邵子钦认为，存券机构需要熟悉国内外证券市场运作、具备安排证券发行能力、有上市推荐和担保能力、具备与托管机构、律师、会计师和证券登记结算机构的协调能力。跨境协调能力强、托管和清算能力强的证券公司将受益。

“我们认为只有龙头券商能够胜任这两个重要的中介角色。”天风证券陆韵婷表示，券商在CDR业务中将赚取挂牌费、托管费和可持续的后续服务费。因此一旦CDR制度推行，大券商等于建立了国内资本市场和境外上市优质中资股的联通通道，而优质股票具有资源稀缺性，大券商的“护城河”由此而来。