国有股转持新规落地 PRE-IPO生态链迎红利

上周末11月18日，国务院发布一项重要文件《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》(下称“实施方案”)，该文件的影响不仅仅是缓解基本养老保险基金不断加大的支付压力。

资本市场中同样有众多国有资本作为控股股东的机构受到了“国有股转持”规则改变的影响。

《实施方案》生效后，《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企〔2009〕94号文，下称94号文)同时不再执行，两个文件的交替也解除了多年以来束缚在国资控股投资机构PRE-IPO业务上的枷锁。

“简单来讲，在94号文的影响下，我们这些投资机构大大减少了对拟IPO企业的投资，错过了近几年IPO退出回报的周期。新文件生效后，此前的松绑解除，近两年是IPO的大年，我们也打算开始向PRE-IPO领域倾斜。”北京一家中型券商直投公司负责人11月18日对记者表示。

94号文历史

“国有股转持”的影响已经持续了数年。所谓“国有股转持”，根据94号文的规定是指股权分置改革新老划断后，股份有限公司在境内证券市场首次公开发行股票并上市时，应按实际发行股份数量的10%将发行人部分国有股转由社保基金会持有。

正是根据这一规定，众多国资背景的投资机构所投企业一旦上市，相应的股份就将被划转。

94号文规定的国有股份转持比例计算方式具体为：“按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有；国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。”

对于投资机构而言，很少有项目的直接投资比例会超过10%，因此所投项目一旦上市，所持有的股权将被全额划转。

由于目前资本市场上有很多券商的属性都是国有企业，因此其做市业务和直投业务如果有被投资的企业上市，相应也面临着划转要求。

“94号文的影响非常大，强制被划转之后，对投资机构本身来说收益削薄了。”11月20日上海一家大型券商直投部门的人士对记者表示。

94号文生效后便出现过类似的案例。国信证券旗下直投公司国信弘盛在2009年前所投资的3家企业在2010年前后上市后均发生了国有股转持的情况，按规定国信弘盛将所持有的股份划转至全国社保基金理事会。这一案例也对后来者的积极性造成了很大的影响。

“现在国资背景的券商直投通常在企业上市前就将相关份额转出去，或者干脆不投这一类企业了。”前述券商直投负责人对记者表示。

新三板作为新兴市场，也在近两年来开始受到了94号文的影响。2015年底，出现了首例因为企业IPO，做市商退出做市报价的情形。

新三板挂牌企业海容冷链(830822)在2015年底选择申报IPO，在其提交材料前夕，其做市商招商证券主动退出了对海容冷链的做市服务，而这也是2014年以来，首例做市商主动退出的做市商。

招商证券的退出同样也是受到94号文影响，如果随企业一同上市，那么招商证券所投资不足10%的股权将被悉数划转。

在这种背景下，相关机构一直在呼吁监管层制定细则豁免投资机构的划转情形。如今《实施方案》发布对国资控股的券商直投、做市商乃至是产业投资基金、国有企业PE等机构的PRE-IPO业务得到了松绑的机会。

划转节点前移

相较于94号文，《实施方案》的发布重新界定了相关投资机构国有股转持的主体和转持节点。

首先是转持主体的变化，《实施方案》中将中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构纳入划转范围。同时，划转比例统一为企业国有股权的10%。这意味着尽管金融机构被纳入其中，但划转主体由券商直投和做市业务统一上升为金融机构本身。

其次，94号文规定的上市节点也在《实施方案》中被取消，相关机构无需担心被投对象IPO后相关股份被划转。

“以上述招商证券做市商案例为例，招商证券主体国有股的10%将会被划转，但新规中将不再对其做市业务或是直投业务进行划转，另外时间节点取消后，这些机构就无需担心上市这一时间点本身。”前述上海地区券商直投人士分析道。

毫无疑问，这对于包括券商直投和做市业务在内的国资背景投资机构PRE-IPO业务来说是巨大的利好。

“今年是IPO大年，在此之前我们只能看不能投，但现在可以改变思路抓紧这一制度红利。”前述北京地区券商直投负责人兴奋地表示。

而对于新三板做市商来说，今年以来新三板企业冲击IPO的大潮反而促成了做市商批量退出优质企业的局面，这也一度给新三板做市制度造成了一定的影响。如今，对于新三板做市商来说，即便企业选择IPO，也可以安心陪跑。而对于此前持股成本较低的做市商来说，这将成为一笔丰厚的收益。

“在此之前，国有做市商，券商直投需要根据自身情况、做市企业国有股东股权情况等作出审慎审视，结合目前相关的政策要求和国有股份转持比例计算方式，综合考虑提前退出的风险和成本，做出理性选择。现在来说，可以放心大胆的参与到拟IPO的投资中。”广证恒生一位研究员11月20日对记者指出。