新疆火炬成功过会 九鼎系持股23%

11月21日，4家公司上会，2家公司IPO获得发审委通过，其中包括新三板公司新疆火炬(832099)。

在历时392天，经历一次暂缓表决后，新疆火炬终于成功拿到IPO门票。

由此新疆火炬成为今年第20家IPO过会的新三板企业，同时也是第一家过会的新三板扶贫概念股。

曾被暂缓表决

新疆火炬的IPO之路，并非一帆风顺，公司曾于今年9月26日上会，但是当天主板发审委对新疆火炬做出了暂缓表决的决定。

资料显示，新疆火炬主营业务为城市燃气，主要从事城市天然气输配与销售业务，上游企业主要为中石油下属单位，下游为各类城市天然气用户，公司于2015年3月在新三板挂牌。

2015年11月，新疆火炬聘请西部证券、九州证券作为联合辅导机构并开始上市辅导，之后，九州证券退出。

2016年10月25日，公司领取IPO申请受理通知书，公司IPO上市的申请获证监会受理。

2014年—2017年上半年，新疆火炬营业收入分别为2.85亿元、3.09亿元、3.15亿元、1.63亿元，归属于母公司股东的净利润分别为8056万元、9903万元、1.17亿元、3644万元。其中，上半年净利润下滑39%。

今日发审委对新疆火炬提出询问的主要问题，包括：

1。报告期内每年与中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司和新疆喀什新捷能源有限公司签订《天然气销售合同》的时间和执行情况，以及对采购价格、采购量、按居民与非居民用气价格结算比例的确定机制与调整机制，以及具体调整情况；(2)塔西南公司核定结算比例的原因、核定依据；核定的采暖期、非采暖期居民及非居民用气比例与核定前相关比例的比较情况；采用核定比例方式结算对报告期发行人经营业绩的影响；(3)在居民用气采购价格大幅低于非居民用气采购价格的情况下，居民用气的结算采购数量与实际采购数量存在较大差异，该差异对发行人采购成本和营业成本的会计核算是否产生重大影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人募集资金投资项目所涉土地，除1宗土地已按出让方式取得外，其余10宗土地仅获得土地主管部门预审意见。发行人预计将于2017年11月底取得土地权属证书。请发行人代表说明该预计期限是否合理及采取措施的有效性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、九鼎投资方原持有发行人25%的股份，后转由七家九鼎有限合伙企业持股22.95%。九鼎投资方七家企业出具了《关于采取一致行动的说明》(以下简称《说明》)及《股东的持股意向及减持意向的承诺》。请发行人代表及保荐代表人明确说明：(1)该《说明》是否具备法律效力并可执行；(2)七家企业在股票减持方面的一致行动含义；(3)是否在招股说明书中披露了相关内容。

4、2014年至2015年发行人与实际控制人赵安林控制的企业存在资金拆借情形。请发行人代表说明：(1)资金管理制度是否健全，防范关联方资金占用的内部控制制度能否有效运行；(2)截至目前是否存在资金被控股股东、实际控制人及其下属企业占用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

出资瑕疵引关注

招股说明书显示，新疆火炬两次历史出资存在瑕疵。

火炬有限于2003年4月成立，约定由赵安林出资700万元，由祝国盛、田寿本、秦秀丽及杨恒军分别出资200万元成立。当时五名股东并未向公司实际缴纳出资款，直到2013年11月才进行补缴。

对此，证监会询问各股东未缴纳出资的原因，是否构成出资不实或虚假出资。

新疆火炬称，火炬有限设立时股东合规意识淡薄，在自有资金不足的情况下，为尽快设立公司，股东在未实际缴纳出资的情况下办理工商设立登记。公司也承认，火炬有限设立时出资未到位的情形不符合当时法律法规的规定，该行为构成出资不实，存在出资瑕疵。

然而，出资瑕疵并不止此一次。2004年5月，火炬有限与建工集团签订了增资协议，建工集团的实际控制人也为赵安林。建工集团以实物方式认缴火炬有限新增的7300万元注册资本，增资实物包括存货、机器设备、管网等基础设施。

2004年5月22日，中讯兴业对本次用于增资的实物资产进行了评估，其出具的评估报告显示，在2004年5月20日上述资产评估价值合计为7300.24万元，其中库存商品4341.05万元，机器设备、构建物为2959.19万元。并宣称火炬有限已收到建工集团缴纳的注册资本合计7300万元，实物资产出资7300万元。

实际上，建工集团本次拟用于增资的实物资产系火炬有限自有资产，故建工集团未能向火炬有限交付上述实物资产，存在出资瑕疵。

为解决出资瑕疵。2005年3月26日，火炬有限召开股东会，全体股东一致同意：由建工集团以门站、加气站等基础设施及21.3万平方米的土地使用权对2004年未实际交付火炬有限的管网、设备、材料等实物出资进行置换。

九鼎系持股23%

目前，新疆火炬共有22位股东，九鼎系占7席，合计持股2432万股，占公司总股本的22.95%。7家九鼎系有限合伙企业大多数是在2014年4月份进入新疆火炬的。

挂牌新三板后，2015年8月，新疆火炬引入了九鼎系旗下的一只契约型私募基金凤凰涅槃基金。

2016年5月，这只基金将其持有的新疆火炬200万股股份，全部转让给了九鼎集团旗下的另一只合伙型基金：苏州夏启安丰九鼎创业投资中心(有限合伙)，转让价格为5元/股。