含三类股东公司IPO之路悄然生变

困扰了新三板挂牌企业IPO很久的“三类股东”(即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)难题迎来破解信号。

11月底，全国股转公司监事长邓映翔对三类股东问题发声，外界猜测解决方案即将到来；紧接着，上周曾含三类股东问题的福达合金、科顺防水顺利过会；而本周有5家新三板公司预披露更新，其中4家可能含有或曾含有三类股东。以上种种都向市场传递了一个信号：含三类股东的新三板挂牌企业的IPO之路正在悄然改变。

“受困”公司过会凸显监管趋势

上周，新三板公司福达合金IPO申请顺利通过证监会发审会审核。资料显示，该公司曾有三类股东，股东中包含新方程启辰基金1个契约式基金。8月，福达合金在新三板终止挂牌，12月5日，福达合金IPO顺利过会。不难看出，这家公司在终止挂牌期间清理了三类股东。

福达合金开了一个好头后， 股东人数超过200人的科顺防水顺利过会，更是为市场增添了一份暖意。科顺环保停牌前有393名股东，在停牌到上会期间，公司的股东人数减少了10名，而科顺防水的反馈文件中也要求说明发行人现有股东中是否包含信托、资管计划、契约型基金。这不免让人猜测减少的10名股东是科顺防水已清理的三类股东。

也是在上周，携带三类股东的文灿股份在证监会官网预披露更新。这家企业已经排队了582天，是第一家未清理三类股东即预披露更新的公司。无独有偶，本周预披露更新的4家新三板公司同样含有或可能曾含有三类股东问题。

根据证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应当在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书(申报稿)在证监会网站预先披露。因此，连续多家含三类股东企业预披露更新，让业界对它们接下来的IPO之路充满期待。

开源证券一位挂牌业务人员对上证报记者表示，新三板企业转板的风潮从去年开始，三类股东问题也随之显现。随着三板制度改革的呼声越来越高，近期福达合金、科顺防水成功过会被当作了含三类股东企业IPO的案例。

“证监会此前发布了有关IPO中止审查要求的问答，回答了8种中止审查的情况，但并非强制划定了范围，该规定只是为了避免企业在IPO过程中随意中止审查拖延发审委审查进度。因此，转板的企业并不是‘硬着头皮’继续IPO。受到上述公司成功过会的鼓舞，相信未来还会有更多的含三类股东新三板企业预披露更新。”该挂牌业务人员称。

三类股东不应成为企业IPO硬伤

上月底，邓映翔在广州的一个论坛上指出，新三板现在有40多万机构投资人，三类股东水平极高，投的都是新三板最好的公司，新三板应该成为以机构投资人为主的市场。

联讯证券新三板研究组组长彭海在接受上证报记者采访时表示，新三板三类股东的地位是获得官方认可的，同时在A股市场三类股东的地位也是官方认可的，只是在两个市场衔接机制上出现了问题。而最近监管层的讲话传递出信号，有关三类股东问题的解决只是时间问题。毕竟如果股权构成清晰、规范，股东限制问题本身不应该成为企业IPO的实质障碍。

但彭海认为，在IPO政策趋严规范的背景下，监管层应该不会完全放开对三类股东的审查。如果按照持股比例考量放行，也是针对能够穿透审核的三类股东，或者三类股东的产品设计不复杂的。

信达证券企业金融部项目总监兼律师董宸认为，建立三类股东负面清单制度不失为一个解决方案。通过该制度使股权清晰，明确如何确权以及股权存续期限是否会导致拟IPO企业股权不稳定，是否有层层嵌套的产品，或存在资金池背景等。