学大教育回A水土不服 *ST紫学两次甩卖遇阻

前有分众传媒(002027)、巨人网络(002558)耀眼回归，今有360借壳江南嘉捷(601313)，每只中概股的回归A股均能激起资本市场的追捧热情。

面对中概股的“诱惑”，A股上市公司无不笑脸相迎。2016年学大教育借助银润投资(*ST紫学前身)实现闪电回归，但在短暂的“激情”之后，上市公司及投资者终归要面对现实，由于配套定增融资的终止，学大教育的回归让*ST紫学(000526)背负巨额债务。2017年以来，为减轻债务负担，*ST紫学曾连续停牌筹划剥离学大教育，但均因多重因素遭遇失败。

配套定增遭终止

早在2015年8月，为承接学大教育私有化回归A股，昔日的银润投资抛出定增计划，拟以19.13元/股的价格发行2.88亿股，募集资金总额为不超过55亿元。

根据初次预案披露，除支付学大教育股权交易23亿元对价外，紫光学大还计划投入17.6亿元用于在北京设立国际教育学校投资服务公司，14.4亿元用于在线教育平台建设。

基于上述情况，自2015年8月10日复牌后，银润投资随即开启暴涨模式，股价由22.3元/股飙升至57.85元/股。同年9月份，银润投资又迎来第二轮炒作狂潮，逆势走出单边上涨格局，股价于11月底创下90元的历史新高。

鉴于定增融资等待期限太长，2016年2月银润投资发布公告，已与紫光卓远签署《借款合同》，银润投资向后者借款总额不超过3.7亿美元等额人民币，期限为1年。该笔资金将用于支付收购学大教育及其VIE控制的学大信息的收购对价。

同年6月16日，银润投资董事会通过议案，聘任学大教育集团董事、CEO金鑫为上市公司总裁。6月29日，在完成各项对价支付后，学大教育正式成为银润投资的全资子公司。此笔交易更被市场视为中概股闪电回归A股的经典案例。

需要指出的是，*ST紫学前述定增计划进展却并不顺利，该定增方案先后进行了三次修订。在借钱完成收购学大教育之后，上述定增还剩建设国际学校及在线教育平台项目，两项目32亿元投资额不变，预期净利润减少8000万元。随后，此举激起*ST紫学中小股东的强烈反对。

在经历了数轮波折之后，2016年12月底*ST紫学发布公告，综合考虑到经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象意愿等各种因素发生了变化，董事会决定终止此次定增事项。

接手学大酿亏损

原本希望借收购中概股“学大教育”华丽转身，但*ST紫学却因定增终止而被收购案拖入泥潭。

在2015年-2016年期间，由于*ST紫学净利润分别亏损1356万元和9868万元，如今股票遭遇“披星戴帽(*ST)”的窘境。*ST紫学这两年亏损的原因，均与收购学大教育有关。

据2016年3月17日的业绩预告修正公告显示，*ST紫学在2015年度筹划定增事项，并涉及收购纽交所上市公司学大教育，所涉及的中介费用金额重大，且部分费用很难区分合并费用与证券发行费用，为公允反映交易的经济实质，该公司按照谨慎性原则对报告期内已经发生但不能区分合并费用与证券发行费用的，全部计入当期损益。

经过调整，紫光学大在原本预计2015年盈利50万元-90万元的基础上，新增了1000多万元的亏损，最终导致经审计的净利润为-1347.61万元。而在2016年三季报业绩预告中，*ST紫学则表示，其净利润为负主要系公司于6月完成对学大教育收购，在报告期发生并确认了相关中介机构费用。

2017年5月19日晚间，*ST紫学宣布，拟以现金方式出售其所持有的Xueda Education Group(学大教育)及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权。同时，*ST紫学披露拟购买标的资产初步确定为PFI 51%股权，系中国台湾地区上市公司大众全球投资控股旗下资产。

经历近3个月的等待之后，综合考虑国内证券市场环境、政策等客观情况及投资风险等因素，2017年6月*ST紫学决定终止对外并购和出售学大教育等资产。

资产负债率高达97%

对于前次重组方案的重大调整，证券时报·e公司记者曾致电*ST紫学，公司董秘刁月霞表示，暂停收购PFI主要是考虑到相关政策问题，公司日常经营运营管理良好。

2017年一季度，*ST紫学并表学大教育等资产完成营业收入7.08亿元，同比增长11202%；同时，在扣除各种费用成本后，实现净利润915万元，同比增长1602%。当时，刁月霞称，*ST紫学的经营业绩正在有效的企稳回升，管理团队有能力兼顾公司和股东利益。

时隔6个月之后，*ST紫学筹划重大事项，并于2017年10月16日再度停牌，随后该事项转为重大资产重组。历时3个月，2018年1月10日，*ST紫学进一步披露，其筹划的重组方案包含重大资产购买和出售两个部分。

具体来看，*ST紫学拟购买的标的资产为软通动力信息技术(集团)有限公司(软通动力)全部股权，交易对方为包括标的实控人刘天文在内的软通动力全体股东；同时，上市公司拟出售其所持 Xueda Education Group(学大教育)及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司全部股权。

证券时报·e公司记者注意到，*ST紫学此次重组欲置出的资产，正是2017年3月那次重组就想置出的资产。资料显示，*ST紫学拟并购标的又是一只欲回归的中概股，软通动力主营业务范围涵盖咨询及解决方案、IT服务及业务流程外包(BPO)服务等。2010年，软通动力曾在纽交所上市，2014年以每股5.7美元的价格完成私有化。

值得关注的还有，*ST紫学在公告中披露，此次重组不涉及发行股份配套募集资金，并初步判断将导致其控制权发生变更。但*ST紫学称，鉴于继续推进此次重组的有关条件尚不成熟，经审慎研究，决定终止筹划此次重组事项。针对此次重组，刁月霞表示，主要还是考虑到上市公司负债较多。

在收购学大教育之前，2016年一季度*ST紫学资产负债率为56.81%，随后该数据急速攀升，2017年第三季度其资产负债率已高达97.32%，债务负担沉重。

如今，学大教育为*ST紫学贡献了绝大部分的业绩，截至2017年6月末，其教育培训服务业务收入占比达97.82%。2017年前三季度，*ST紫学实现净利润6365万元，同比增长278.9%；但*ST紫学因拓展主营业务，销售费用同比增加，在第三单季中亏损3677万元。

对此，有市场人士对记者表示，从2017年连续两次的重组操作来看，*ST紫学似乎已经铁了心要剥离学大教育等相关业务，而紫光系也并不强调控股权，上市公司未来重组方向可能围绕IT、芯片等科技领域展开。