拟上市银行IPO“闯关须知”：监管反馈围绕4类问题

　　

对于IPO排队银行来说，即便是材料已经被监管部门受理，实现A股上市需要经过笔试(材料的申报与反馈)、面试(上发审会)两大考验。

记者注意到，监管部门目前“笔试关”的题型并不多变，但是要求银行全面作答；在“面试关”则浓缩问题数量，而关注点可谓十分犀利。

监管反馈最关注

规范性和信息披露问题

记者梳理目前已经处于“预先披露更新”阶段的拟上市银行披露出来的监管反馈意见发现，监管部门主要从规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题和其他4大类问题对上市银行的发行申请进行反馈。

其中，监管对于拟上市银行规范性问题和信息披露问题的关注度最高，就两大方面提出的问题经常分别多达30余个。

规范性问题主要聚焦相关权属的合规性等等，例如，“请保荐机构、发行人律师详细核查并在招股说明书中列表逐笔披露报告期内发行人股权转让情况，包括但不限于转让的原因、转让价格及确定的依据、价款支付情况、受让股权的资金具体来源及其合法性”。

而信披问题则十分关注细节，例如要求“补充披露与国有商业银行、股份制商业银行的经营差异及优劣势，发行人与上述银行在贷款客户规模、定价及贷款不良率等等方面的差异以及形成差异的原因”、“详细披露报告期内公司各行业贷款规模及占比变动趋势与同行业对比情况，补充披露公司前十大贷款人的基本情况”等等。

相对而言，拟上市银行的财务资料大多比较完备，监管反馈的新要求自然也数量有限，比较常见的是要求“发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性”等等。

至于第四大类的其他问题，各家拟上市银行获得的监管反馈共性较少，大多聚焦于其自身的某些特性引发的监管关注。

发审委聚焦

业绩等6个维度

此外，记者曾经独家统计发现，发审会的提问主要围绕拟业绩、资产质量等6个维度。

其一，经营业绩的稳定性。2016年以来IPO的10家银行中，有4家银行被问到了与经营业绩相关的问题。如果将之细分，发审委甚至关注到银行业贷款利率下限放开、客户集中度高、个金业务改革乃至互联网金融行业发展等细节对于银行业绩的潜在影响。

其二，银行的资产质量、贷款五级分类以及风控措施。本报记者注意到，同样至少4家银行被发审委要求对于信贷质量或分类及风控措施进行更为详细的阐述。其中，发审委十分“抠细节”，一家银行就被要求说明“报告期内逾期贷款额的复合增长率较大幅度高于行业平均水平，不良贷款额的复合增长率却低于行业平均水平的原因及合理性”。简单而言，就是监管希望确认相关银行五级贷款分类的准确性，避免银行将不良资产藏匿在关注类贷款而不是及时迁徙至不良资产中；此外，另一家银行则被问及“与信托公司、证券公司等是否存在资产互换，变相降低不良资产率的情形”。

其三，发行人股权结构和高管团队的稳定性，该类问题的占比接近25%。根据监管规则，首次公开发行股票，需满足一个条件：最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而拟上市银行在多年的等待中，高管阵容难免发生部分变化，甚至是较大变化，因此引来发审会关注。此外，股东是否构成一致行动人、部分股东质押冻结股权也是监管尤其留意的问题。

其四，拟上市银行涉及重大诉讼。虽然仅有3家银行被追问涉诉事宜，但是此类问题往往对IPO通过与否有着较大程度的影响。

其五，银行理财产品、应收款项类投资、表外投资等各类产品的运行情况。10家银行中，有5家银行共计被询问了6个相关问题。

其六，关联交易的合规性。在10家上市银行中，2家银行被此类问题“砸中”。

此外，发审委还向部分银行询问了一些非共性问题，例如，不良债权转让的决策过程、董监事人员担任职务的合规性等等。