一月发审报告：新三板IPO红利“失色”

根据统计数据，2018年首月，截至1月29日，本月共有45家企业计划上会，通过家数仅有15家，占比33%；被否企业23家，占比51%。

而在1月30日，发审委还将审核5家IPO企业。

发审委的审核尺度持续从严，频频创下否决率新低，过会企业已成为“稀有物种”。

由于通过率完全颠覆往年“通过率大于否决率”的常态，也让市场更加担心即将上会企业的“命运”。

根据记者梳理发现，发审委对IPO企业的规范性、盈利能力可持续性、内控制度有效性、财务真实性、直销与经销情况、海外收入确认、信息披露、关联交易等全方位关注。

此外，开年首月显示出的另一特点在于，多家中概股与新三板企业“被否”，上市梦碎。

尽管证监会此前屡屡表态支持符合发行条件的该类企业上市，从实际行动来看，在“质量关”面前，监管层显然“一视同仁”。

粤苏浙三省上会企业居前

2018年开年的历次发审会，对于投行圈与IPO企业来说，可谓“惊心动魄”。

据21世纪经济报道记者统计分析，上述45家企业来自17个省市。1月30日之前发布审核结果看，广东省、江苏省、浙江省居地域前三名，分别有13家、6家、5家企业上会。从过会家数排行情况来看，上述三个省份均排在第一位，各有3家。也就是说，浙江省1月的过会率最高，达到60%；广东和江苏的过会率为23%、50%。从保荐机构角度看，中信证券、广发证券、国金证券、招商证券的上会家数居前，其中中信证券共有5家企业上会，其余3家券商则有3个项目。但在过会情况来看，仅有广发证券过会家数最多，达到3家，也意味着该券商在1月的通过率最高，达到100%。

否决家数中，招商证券1月最多，达到3家，否决率100%。同样否决率100%的还有兴业证券，共有2家上会，均被否。此外，国金证券、中信证券各有2家被否，否决率分别为67%、40%。

一方面，发审节奏再度提速。截至1月29日，共有45家计划上会(含4家企业“取消审核”)。在单日与单周频率来看，过去一日上会3家，如今一日上会家数增加至5-7家。第三周共上会13家，第四周上会达到18家。

另一方面，发审结果“惨烈”，否决率居高。第四周连续出现“审7过1”、“审5过1”、“审6过1”的局面。

整体来看，1月过会家数只有15家，通过了33%；被否企业23家，否决率达到51%。

那么，是发审委标准在2018年再度从严；还是这批IPO企业质量不行？

根据21世纪经济报道记者从发审内容关注来看，新发审委提问方向依然延续2017年年底的情况，即主要为经销商经销收入确认、会计处理的真实性与合理性、毛利率异常、重大客户依赖性、关联交易、股权代持、股权转让合规性与合理性等。

1月29日，北京一家券商投行人士受访时表示，审核速度加快的背景下，部分排队企业匆忙上会，由于未能及时整改规范，“硬伤”容易暴露在发审委面前。同时，监管层的审核标准严苛，这类企业很容易“被否”。

警惕新三板历史问题

值得注意的是，1月被否企业中，多家为新三板企业。此前证监会表态称，新三板挂牌企业直接转板或开通IPO绿色通道的制度设计，需统筹考虑市场公平与监管秩序，审慎研究推进。目前的审核结果显示，对于新三板企业大军，监管层从严标准并不放松。

根据记者了解到，除了被问及常见问题外，新三板企业亦被发审委关注到历史问题。

首先则是上市申报材料与新三板挂牌期间的一致性。

其中，春晖质控在1月26日被发审委关注到，其新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异。监管层要求发行人代表说明，报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因，会计基础是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。

1月29日，广州一家券商投行人士表示，新三板大扩容时代，部分中介机构不注重风险，对企业核查不够，甚至存在包庇挂牌企业漏洞的现象。但IPO对规范性与真实性有极高的要求，则暴露出挂牌企业过去隐瞒或是造假的问题。

其次，发审委还会关注到新三板挂牌企业过往在新三板市场中的违规经历。

以贝斯达医疗为例，公司在新三板挂牌期间募集资金的使用存在违规情形，尽管随后披露了《关于违规提前使用募集资金的致歉公告》，发行人实际控制人、董事长兼总经理出具了《承诺函》；但发审委委员依然要求发行人进行说明问题。

比如“募集资金使用相关内控制度是否健全并有效执行；发行人如何确保本次发行募集资金使用合规”；“发行人是否有切实可行的制度安排以确保发行人及其董监高、实际控制人和其他股东等主体相关承诺得到妥当履行”等。

中概股难过A股审核关

中概股亦出现在1月被否“队列”中，显示出发审委从严审核的决心。尽管，2017年年底，证监会刚刚表示支持境外上市优质中企来A股进行并购重组或IPO。

境外上市情况与股权转让，是监管层对中概股回A上市时常提的问题。

根据本报记者追踪，立中股份在1月16日被否。公司曾在2005年去到新加坡上市，随后在2015年退市。

发审委关注到公司股东在进行股权转让时的合理性与合规性。提问多次股权转让“是否符合境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，是否履行了各项法律程序，所涉各方主体相关资金的来源是否合法，所涉各方主体是否履行了缴纳所得税的义务”。

深圳一家券商投行人士解释，“这都是例行问题，监管层通常在反馈意见中就会提出；比如私有化的过程中是否会出现内幕交易、利益输送等问题，是否合规。”

尽管历经境外投资者考验，但在回归A股上市时，中概股仍难通过“发审委”的把关。

另一家中概股来自英国，卓越新能在1月10日被否，是一家主要利用废动植物油(地沟油、潲水油、酸性废油脂)生产生物柴油的国家级高新技术企业。

从发审会情况来看，公司暴露出的问题，每项“正中”发审委近期严查的方向。比如发审委发现公司“政府补助和税收优惠占净利润的比例高”。

前述深圳一家券商投行人士表示，此前多家IPO企业亦被关注到政府大量补助问题，也被监管层否决。“这个问题主要考验发行人的盈利能力是否可持续，核心竞争力是否突出，是否要被政府持续输血。现在A股的壳公司就是完全靠地方政府补助才能维持经营。”

此外监管层还关注到卓越新能的“主营业务毛利率、期间费用、扣非净利润变动幅度较大”，“贸易商销售情况”等问题。